GOVERNANÇA CORPORATIVA: A IMAGEM DA CONFIANÇA EMPRESARIAL

O que é governança corporativa e como implementá-la?

Para consolidar uma empresa é necessário ampliar seus horizontes e construir uma imagem de confiança e respeito entre as partes interessadas. Para isso, é preciso desenvolver códigos de conduta, sistemas de regras, prestar contas sobre os investimentos e movimentações financeiras, integrar as melhores práticas do setor e fomentar processos internos e externos pelos quais a empresa trilhará seu caminho.

Toda essa estrutura tem um nome que foi criado em 1980 como um movimento de acionistas e investidores nos Estados Unidos. Chamamos ela de governança corporativa.

Através das boas práticas de governança corporativa podemos garantir que todos em uma organização sigam processos de tomada de decisão adequados e transparentes e que os interesses de todas as partes interessadas (acionistas, gestores, funcionários, fornecedores, clientes, entre outros) sejam protegidos.

Ela deve ajudar a construir um ambiente de confiança, transparência e responsabilidade necessária para promover o investimento de longo prazo, estabilidade financeira e integridade empresarial, apoiando assim um crescimento mais forte e sociedades mais inclusivas.

O que é governança corporativa?

Governança corporativa é um sistema de ações interligadas que promovem transparência ao processo empresarial. Através dela os investidores garantem um retorno justo de seu investimento. Em sua estrutura há uma clara distinção entre o papel dos proprietários de uma empresa (os acionistas) e dos gestores (o conselho de administração executivo) na tomada de decisões estratégicas eficazes.

Na economia atual voltada para o mercado e com os efeitos da globalização, a importância da governança corporativa está crescendo. Isso se deve ao fato de a governança ser uma forma importante de garantir a transparência que garante a salvaguarda dos interesses de todos os acionistas, grandes ou pequenos.

Com isso, podemos dizer que os princípios da governança corporativa são: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa.

Quais os benefícios da governança corporativa?

A boa governança corporativa pode trazer ao menos 9 impactos positivos às empresas:

  • Garante que a gestão de uma empresa considere o melhor interesse de todos;
  • Ajuda as empresas a obter sucesso corporativo e crescimento econômico de longo prazo;
  • Mantém a confiança dos investidores e, como consequência, as empresas levantam capital de forma eficiente e eficaz;
  • Tem um impacto positivo no preço das ações ao aumentar a confiança no mercado;
  • Melhora o controle sobre os sistemas de gerenciamento e informação (como segurança ou gerenciamento de risco);
  • Orienta os proprietários e gestores sobre quais são os objetivos estratégicos da empresa;
  • Minimiza desperdícios, corrupção, riscos e má gestão;
  • Ajuda a criar uma reputação de marca forte;
  • Torna as empresas mais resilientes.

Modelos de governança corporativa

Existem muitos modelos de governança corporativa no mundo e não existe uma melhor escolha universal. A escolha do melhor modelo para uma empresa depende não só de seus objetivos, motivações, missão e contexto empresarial, mas também de seus enquadramentos econômicos, jurídicos, políticos e sociais.

No entanto, existem 2 modelos de governança dominantes. Veja abaixo:

1. O modelo anglo-americano de governança corporativa

Segundo Ooghe e De Langhe, nos países anglo-americanos os acionistas detêm poucos percentuais do número total de ações que são negociadas em bolsa e a maior parte das ações está nas mãos de agentes de instituições financeiras.

Além disso, nos EUA e no Reino Unido, muitas empresas estão listadas e suas ações são negociadas publicamente, o que significa que há pouco contato pessoal com seus acionistas. Portanto, os blockholders (proprietários de grandes blocos de ações de empresas) nos EUA são menos comuns do que na Europa, o que significa que o poder de voto dos acionistas é menor e, portanto, não é tão relevante para as empresas considerá-los.

Devido a esse foco maior nos interesses de pessoas independentes e acionistas individuais, esse modelo é comumente referido como o modelo dos acionistas. Assim, em países onde a maioria das empresas segue esse modelo de governança, há maior poder individual de deter ações e fazer investimentos no mercado de capitais. Como consequência, há uma maior dispersão de capital e não há um mapa de acionistas estruturado.

Em empresas com esse tipo de estrutura de governança, onde pode haver muitos acionistas, é comum ouvir falar da teoria da agência. Mas o que essa teoria representa?

Teoria da agência: o que isso significa?

“Em termos gerais, a teoria da agência trata da relação entre duas partes, o principal (proprietário) e o agente (gerente). Mais especificamente, ele examina essa relação de uma perspectiva comportamental e estrutural.

A teoria sugere que, dada a chance, os agentes se comportarão de maneira egoísta, comportamento este que pode entrar em conflito com o interesse do principal. Como tal, os diretores irão decretar mecanismos estruturais que monitoram o agente a fim de conter o comportamento oportunista e alinhar melhor os interesses das partes.”

O texto acima vem de um artigo escrito em 1991 por Lex Donaldson e James H. Davis o qual fornece uma visão holística dessa teoria. Usando o vocabulário de negócios, essa teoria significa que perseguir os interesses dos acionistas (que possuem uma empresa) pode não ser do interesse do conselho de administração que gerencia a organização.

Isso ocorre porque o sucesso dos gestores é comumente medido de acordo com metas de curto prazo, enquanto os acionistas estão interessados ​​no desempenho de longo prazo da empresa. A capacidade dos gestores de agirem de acordo com seus próprios interesses se dá porque são capazes de influenciar as decisões estratégicas e de investimento à medida que têm mais informações disponíveis e estão mais atentos ao contexto da empresa.

Por outro lado, os acionistas podem ser muitos e dispersos e por vezes veem as empresas como um entre muitos investimentos, sem conhecimento da situação ou contexto empresarial, ficando vulneráveis. Por isso, são necessários mecanismos de controle que garantam a rentabilidade e o sucesso de longo prazo das empresas.

Teoria da agência: quais mecanismos de controle existem?

Becht et al. distingui cinco maneiras principais de mitigar os problemas de ação coletiva dos acionistas:

  • Eleição de um conselho de administração que representa os interesses dos acionistas, perante o qual o CEO é responsável;
  • Quando surgir a necessidade, permitir a aquisição das maiorias das ações por um único investidor que temporariamente concentre o poder de voto (e/ou propriedade) em suas mãos para resolver uma crise, chegar a uma decisão importante ou remover um gerente ineficiente;
  • Monitoramento ativo e contínuo por um grande blockholder, que pode ser um investidor rico ou um intermediário financeiro, como um banco, uma holding ou um fundo de investimento;
  • Alinhamento de interesses gerenciais com investidores por meio de contratos de remuneração de executivos;
  • Definir claramente os deveres fiduciários para CEOs e as possibilidades de ações processuais coletivas que bloqueiam decisões corporativas que vão contra os interesses dos investidores ou buscam compensação por ações anteriores que prejudicaram seus interesses.

2. O modelo europeu continental de governança corporativa

Por outro lado, em países da Europa Continental como Itália, França ou Alemanha, os grupos de acionistas detêm grandes percentagens do número total de ações que são negociadas publicamente. A maioria das ações são detidas por empresas privadas, seguidas por instituições financeiras e por último por investidores individuais.

Nesses países, menos empresas têm capital aberto e as pessoas tendem a investir suas economias de forma individual, em vez de apostar no mercado de capitais. Isso significa que neste modelo há uma alta concentração de capital em poucos acionistas que fizeram grandes investimentos e também assumiram grandes riscos.

Este modelo é frequentemente associado à teoria das partes interessadas, uma vez que ele assume a importância de as empresas desenvolverem processos de maior envolvimento das partes interessadas para fortalecer a legitimidade das empresas.

Estruturas da governança corporativa

As empresas podem ter muitas estruturas diferentes, mas a estrutura mais típica consiste em acionistas, conselho de administração, executivos e funcionários. A estrutura de governança corporativa determina a distribuição de direitos e responsabilidades entre as diferentes partes da organização e define as regras e procedimentos para a tomada de decisões. Normalmente, cabe ao conselho de administração decidir como a empresa se desenvolverá. Mas o que realmente influencia a estrutura de um conselho de administração?

O que compõe a estrutura do Conselho de Administração?

Conselhos – e diretores – não são todos iguais. Na verdade, eles enfrentam desafios diferentes e sua estrutura é moldada por fatores diferentes. Um relatório KMPG sintetizou algumas das variáveis ​​que podem afetar os fundamentos de um conselho:

  • As obrigações legais e regulamentares da geografia relevante – que podem variar de um ambiente altamente regulamentado que dita a composição e responsabilidades do conselho até nenhuma lei aplicável, dependendo do país em que a empresa está localizada.
  • A estrutura acionária da empresa – que pode variar de um negócio de propriedade de poucos membros da família que se veem diariamente, a um com vários familiares distantes geograficamente dispersos, até a inclusão de outros investidores, seja por meio de investimentos de private equity ou ações negociadas publicamente.
  • As expectativas e interesses das principais partes interessadas, incluindo proprietários, outros membros da família interessados ​​(como os prováveis ​​herdeiros dos proprietários), clientes e seguradoras.
  • Os atributos da empresa – tamanho, recursos, maturidade, cultura e nível de complexidade.

No final, as empresas com um bom sistema de governança corporativa, juntamente com um conselho experiente com uma mentalidade de crescimento e preocupações com a sustentabilidade, estarão mais bem posicionadas para prosperar tanto no curto quanto no longo prazo.

Ficou interessado sobre esse e outros assuntos do meio corporativo? Então acesse nosso blog e mantenha-se informado!

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